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　行政院公布的兩份文件，根本是前置作業，第一份是授權翁啟惠代表政府去會商，給他談判籌碼【註1】。第二份是報告會商結果，但當時仍有問題，無法定案。【註2】而蔡英文扮演的角色，只是簽公文，沒參與談判，也沒介入公司籌組。

　給翁啟惠籌碼裡，是有「開發基金在2000萬美元範圍內參與投資新公司。」這是談判時必要的口頭條件，不等於當時已簽請國發基金撥款。換言之，如果談不成，等於不用進行國發基金的審核程序。這階段最多只是口惠，根本沒到實惠的情況，當然也不存在蘇貞昌和蔡英文簽字撥款給未成立的公司的問題。

　第二份文件，是報告談判結果，也就是針對第一份文件，報告實際會商後的結果。這種報告性公文，上呈到副院長即可，可由副院長在有需要時向院長報告。

　文件中最後一段內容如下：

　【本案合作條件超出預期太多，非原翁院長估算第一階段50M美元足以支應，翁院長正與何院士、陳院士及Pat Yang研商如何提出我方之對案（counter offer），本案將俟翁院長提出對案，確定對方之底線後，在簽報最後之結果，職業已於3/19與翁院長以電話連絡，職認為所提出之對案，在第一階段（研發階段）可以不獲利，但包含第二階段（生產階段）在內，整體計劃一定要有獲利的可能性，否則無法邀請民間業者參與。翁院長同意此看法，正依此原則規劃中。】

　可知，當時初步會談，結果不如我方預期，所以，還需要翁啟惠和何大一等人「研商如何提出我方之對案」。何美玥有和翁院長通電話，表明政府看法，翁也還在規劃中。

　兩份文件證明，在蔡英文副院長任內，宇昌案根本還沒談妥，仍在與美方討價還價之中。當時，宇昌生技和台懋尚未成立，翁啟惠他們組成只是由政府授權的「談判團隊」，而以「TaiMed Group」為名義。當時，蔡英文是副閣揆，根本不可能去當民間公司的董事長，更不可能以副院長名義籌組未來公司。

　這兩份文件也證明，當年身為副閣揆的蔡英文，沒有參與整個談判，也沒參加TaiMed的籌組。她唯一扮演的角色，就是副院長，只有簽公文，並報請院長定奪而已。根本不存在「蔡英文簽給蔡英文」的問題。

　一句話，宇昌案沒有違法，也沒違反副閣揆的身分，更沒有自肥和圖利問題。國民黨要再抹黑，窮追猛打，其結果是證明國民黨不會治國，不懂得為台灣爭取國外技術，只會做因循苟且的官而已。

●註1：第一份文件

主旨：
擬請同意由中央研究院翁啟惠院長代表本院與Genenteck生技公司洽談合作事宜，請 鑒核。

說明：
一、Genenteck 楊執行長（Patric Yang）以電子信向中研院院長表示該公司有意找合作對象成立新公司進行anti-CD4 分子（該公司併購Tanox取得治療AIDS之藥品）研發相關計畫。楊執行長表示目前該公司有意的對象有三個，台灣是其中之一，希望我方能指派一位代表在2週內拜訪Genenteck，並進行協商。

二、據翁院長進一步了解，楊執行長擬找合作對象組公司進行anti-CD4之第三期臨床實驗（Phase III Clinic Trial），實驗所需之藥品由Genenteck生產，因此新公司之投資僅約需5000萬美元，如臨床實驗成功再建一座2萬公升之工廠來生產，可使風險降至最低。

三、擬給予翁啟惠院長下列授權以力爭取：
若Genenteck同意：
1.新公司設在台灣
2.臨床實驗在台灣及美國同步進行。
3.未來大量生產之工廠在台灣。
則我方同意：
1.開發基金在2000萬美元範圍內參與投資新公司。
2.Genenteck可以得到技術股（10%範圍內由翁院長談判）。
3.未來之生產工廠開發基金在30%範圍內餐與投資。

四、如蒙同意翁院長擬在3月1日前往Genenteck，相關旅費翁院長表示可由中研院處理。

五、本案在此時段須完全保密，請暫勿對外表達。

六、擬同意由翁院長代表進行協商事宜，敬請核示。

敬呈
副院長
院長

職

何美玥 謹簽

96年2月9日
蔡英文 2/11
蘇貞昌 2/15

●註2：第二份文件

主旨：有關中央研究院翁啟惠院長等人爭取與Genentech公司合作開發治療AIDS藥物與anti-CD4一案後續辦理情形，謹簽請 鑒察。

說明：
一、有關Genentech公司有意尋找合作對象進行anti-CD4分子研發計畫一案，前經簽奉院長同意授權由中研院翁啟惠院長代表本院與Genentech進行洽商。

二、嗣翁院長與何大一院士及陳良博院士等人於3月1日以擬在台設立之TaiMed Group名義赴Genentech做初步洽談，希望合作開發Genentech併購Tanox所取得知TNX-355，雙方並約定於3月14日再做研商。

三、本（3月）14日雙方代表於Genentech公司進一步協商，我方由何大一院士擔任主談人（翁院長因另有要公未克參加），參加人員尚有陳良博院士及國發基金黃肇熙執行秘書及林倩如副研究員、上智創投張鴻仁總經理、生揚創投李聖婉總經理、工研院醫療器材小組吳怡靜副主任；Genentech公司出席人員則有業務開發副總Joseph McCracken等人，並邀Tanox公司參與TNX-355開發的研發副總Zhengbin Yao等人參加。

四、本次會談主要目的為了解TNX-355藥物開發進度及臨床試驗結果，並進行合作條件之初步研商。有關TNX-355臨床試驗部分，經合院士深入詢問了解，對其目前測試結果表示樂觀，預計今（2007）年第三季以後可以開始進行phase IIb，2010年以前可完成phase III試驗。至於有關雙方對TNX-355之合作開發部分，Genentech所提term sheet（如附件1）主要為TaiMed須於簽約時支付前期費用15M美元，並取得TaiMed 15%之技術股，另尚須支付多項milestones費用共32M美元，以及產品銷售權利金8-10%，其他相關授權產品則每項另付milestones費用42M美元，及8-10%權利金。另查TNX-355原係由Tanox支付給Biogene之款項，皆須由TaiMed支付給Genentech，初步估算milestones費用總額為10.3M美元，另加3-12%權利金。因會議時間有限，雙方對合作條件並未詳細討論，Genentech希望我方帶回研究後再做回應。

五、本案合作條件超出預期太多，非原翁院長估算第一階段50M美元足以支應，翁院長正與何院士、陳院士及Pat Yang研商如何提出我方之對案（counter offer），本案將俟翁院長提出對案，確定對方之底線後，在簽報最後之結果，職業已於3/19與翁院長以電話連絡，職認為所提出之對案，在第一階段（研發階段）可以不獲利，但包含第二階段（生產階段）在內，整體計劃一定要有獲利的可能性，否則無法邀請民間業者參與。翁院長同意此看法，正依此原則規劃中。

敬呈
副院長

職

何美玥 謹簽

96年3月21日 蔡英文 3/22