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你的公司被中國企業買走的那一天


/上場大

 2009年7月24日,日本的上市公司有了中國人老闆。羅怡文46歲,王哲42歲,蔣勇38歲。王哲是中國最大家電量販連鎖店蘇寧電器的營業部長,蔣勇是該連鎖店的發展部總裁,而羅怡文則是蘇寧電器取得ラオックス(LaOX)過半股票的主導人。

 LaOX被收購是2009年6月24日的一大新聞。蘇寧電器強調,「這是導入日本量販事業經營Know-How的絕佳機會」,日本媒體也以中國有力家電量販事業「正式購買」日本企業為題大幅報導。

 之後,LaOX的股價從五月的10元,一路飆漲到六月的30-40日元。發表購買案當天更漲到99日元,六月底到七月之間又大漲到400日元,7月2日其值為454日元。其後大約維持在170-180日元左右,不論如何,這個價錢還是收購案發表前的4-5倍。

 由於蘇寧電器以私人股權投資的股價一股為12日元。若就股價來看,蘇寧已經賺回本錢了。

 由於股價暴騰得太誇張,因此,也有質疑操控股價的聲音,有關此事中國媒體也有報導。蘇寧電器的競爭對手:國美電器的總裁,便是因為涉及操控股價等經濟犯罪而賄賂的嫌疑遭到逮捕。輿論多少認為,「國美操控股價,蘇寧一定也來同一套。」

 ● LaOX的業績真是慘

 LaOX的營業額最近三年內從800億日元跌到一半的400億日元。純資產的資本金也從60億日元縮水到45億日元。赤字連連,連老本的資本金也拿出來了。手上現金只有7億日元,還有一個月可供進貨的現金。

 在不景氣的現在,家電量販店的競爭越來越激烈。同業買不起,企業再生型的投資基金也舉白旗。

 另一方面,蘇寧電器的經營狀況卻很不錯。

 2008年12月的業績高達500億人民幣,比2007年同期增加25%。營業利益也有29億元,增加30%。超越了經營高層遭逮捕、公司求心力低下的國美電器,成為中國第一大的家電量販店。

 蘇寧電器的張近東董事長一年訪問日本好幾次。每次訪日時,一定會到家電量販店視察。對日本家店經營的Know-How,如賣場的設計與製造商的關係、店員的教育、吸引顧客的方法等等,都非常有興趣。

 LaOX旗艦店所在地,正是中國觀光客所要「原汁原味的日本」的秋葉原。對於日本通的年輕人來說,秋葉原是最新日本文化的「聖地」。

 對中國消費者來說,中國企業在此建立據點便是一大新聞。對蘇寧來說,這個省掉的廣告費用也夠回本了。

 而且,純資產45億的LaOX的不動產帳面價格應該有100億日元。那麼,以15億日元買到價值100億日元公司的主導權,真是「很會買」。日本投資家放棄的企業,被中國企業撿去。而且還附送了股價大漲的差額。

 這次的收購計畫,蘇寧電器是先透過在香港的貿易子公司在開曼群島成立投資公司,再由此投資收購。

 日本觀光免稅株式會社的社長羅怡文和蘇寧電器的張總裁是好友。因為從中國本土直接投資日本公司的認可手續非常費時,因此,羅怡文建議,和中國人經營的日本公司「日本觀光免稅株式會社」合夥投資。

 ● 這項併購快狠準

 中國銀行證券子公司的中銀國際幹部說:中國企業的M&A(合併/買收)有三個特徵。

 「首先,先尋求自己身邊人的看法。第二是速戰速決,換句話說,不會一直開會檢討討論,講究速戰速決。第三個是人脈。就算再有名的金融機關,如果沒有人脈,就仍然不會嘗試M&A。」

 這對外界的人來看,簡直就是「不透明且意想不到併購」。這就是中國企業進行併購時,常常會令人覺得可疑的原因。

 經由併購LaOX,蘇寧電器若能將日本家電量販店的經營移轉到中國,中國能有更便利及舒適的購物,便再好也不過了。

 但是,另一方面,LaOX是否能因而再生,便有點令人懷疑。不只蘇寧電器,目前被中國企業收購的日本企業還很少。收購之後的經營計畫也不透明,日本企業的經營Know-how適不適合中國企業也還是未知數。

 最有可能的結果,是秋枼原的LaOX旗艦店,最後變成「中國人賣中國顧客的中國量販店」。然後再以在東南亞有知名度的LaOX品牌來開拓在當地的市場。只是不會有日本人的消費者、顧客、及工作人員。

 如果要替中國式的併購加上第四個特徵的話,可以稱之為「掠奪型」。

 去年,此時日本企業的收購價格約是EBITDA的10倍左右,現在只剩下5倍。這是因為企業業績惡化及投資基金減少的關係。簡單的說,如果要買公司的話,今年的價錢是去年的半價。

 一位總公司在芝加哥的投資銀行東京分社長這樣說:「是有很多案子找不到買主。有些因為戰略意義而正在考慮討要不要收購時,結果對方業績突然惡化,對買方來說,變成重擔,因而放棄收購的例子也不少。」

 可是,換個角度想,對中國企業來說,這正是可以堂堂正正以非常低價取得對方技術及品牌的大好機會。

 那麼,要如何避免自己的技術及品牌被賤賣?我認為,日本的金融機關應更積極地介入日、中的合併及收購。有了解日本企業的日本金融機關積極仲介的話,不只「掠奪」,想必也可以有「擴大與發展」。

 由於大型金融機關及證券公司在中國也有分社。很多人以為,這些大型金融機關及證券公司也會有相當的仲介機能。其實不然,日本的金融機關可以說幾乎沒有打進中國企業。

 在中國的日本金融機關的客人都是日商公司。跟中國企業的往來,也限於少部份的國有企業。基本上,日本金融機關採取「因為搞不清楚中國企業。因此,也不願意負擔風險」的態度。

 的確,中國企業的報表可信度都很令人懷疑。和歐美的機關相比,日本金融機關當地的負責人大都還是日本人;但是,歐美的金融機關則任用當地和政府高官有人脈的人做分社社長或副社長。

 這也是日本金融機關很難打進中國政府及企業的原因。

 不過,今後,中國企業收購經營不振的日本企業的案件恐怕只會有增無減。為了消除對中國式合併收購的不信任感,及能充份反映股東們的利益,希望日本的證券公司及金融機關能積極介入類似的案件。(上場大/日經新聞)

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  2009.10.12